信托契约_Trust Indenture

什么是信托契约？

信托契约是债券发行人与受托人之间签订的协议，旨在代表债券持有人的利益，明确双方必须遵守的规则和责任。它还可能指明债券收益来源。

关键要点

• 信托契约是债券发行人与受托人之间具有法律约束力的债券合同，旨在保护债券持有人的利益。
• 信托契约描述了债券的特征及其可赎回的条款。同时，它也明确了发行人可以承担的额外债务金额，以及在发行人违约时的情况和程序。
• 大多数超过500万美元的公司债券发行都需要包含信托契约，并向证券交易委员会（SEC）提交其副本。

信托契约的运作方式

债券是为了为公司或政府机构筹集资金而向贷款人或投资者发行的。为了发行债券，发行人雇用一个第三方受托人，通常是一家银行或信托公司，代表购买债券的投资者。发行人和受托人之间达成的协议被称为信托契约。

信托契约是为保护债券持有人的利益而制定的法律具有约束力的合同。文件中包含受托人的姓名和联系方式，明确了发行人、贷款人和受托人在债券存续期间必须遵循的条款和条件。关于受托人角色的一部分非常重要，因为它清晰地表明如何处理意外事件。例如，如果出现涉及受托人作为受托人职责的利益冲突，在某些信托契约中，该问题必须在90天内解决，否则将聘请新的受托人。

信托契约还包括债券的特征，如到期日、面值、票息率、支付计划和债券发行的目的。信托契约的一节规定了违约的情况和程序。契约建立了一个集体行动机制，使债权人或债券持有人在发行人违约的情况下能够以公平、有序的方式进行索赔。债券持有人应注意并理解适当的事件顺序，以便在发生此类情况时采取适当的行动。

信托契约的特殊条款

信托契约中强调了保护性或限制性条款。例如，信托契约可能指出所发行的债券是否可赎回。如果发行人可以“赎回”债券，则契约将包含债券持有人的赎回保护，即在此期间内发行人无法从市场回购债券。在赎回保护期结束后，契约可能列出首次赎回日期及后续赎回日期，允许发行人行使其赎回权利。赎回溢价，即发行人回购债券时需支付的价格，也会在信托契约中注明。

几乎所有的契约都包括从属性条款，限制发行人可以承担的额外债务总额，并规定所有后续债务低于之前的债务，不得高于其限额。如果没有此类限制，理论上，发行人可能会被允许发行无限量的债务，增加债券持有人的违约风险。

哪些债券有信托契约？

并非所有债券合同都包含信托契约，因为一些政府债券会在名为“债券决议”的文件中披露类似的信息（发行人与债券持有人的权利和义务）。

注意： 目前有关信托契约的许多规则是由1939年通过的信托契约法（TIA）所确立的，旨在保护债券持有人和投资者。

然而，大多数公司债券发行必须包括信托契约。对于总名义余额至少为500万美元的公司债券，必须向证券交易委员会（SEC）提交其副本。少于500万美元的公司发行、地方债券以及政府发行的债券则不需要向SEC提交信托契约。当然，这些被豁免的实体可以选择制定信托契约，以向潜在的债券购买者提供保障，尽管并非出于遵守任何联邦法律的考虑。